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[회사소송ㆍ 경영권 분쟁] [주요판결] 이사보수 한도 승인 결의에 있어 이사인 주주의 의결권을 제한한 사건

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WEON 작성일24-07-16

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상법 제368조 제3항은 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있는데, 이는 주주총회 결의에 관하여 개인적 이해를 가지는 자는 자기의 개인적 이익을 고려하여 의결권을 행사할 염려가 있으므로, 결의의 공정성을 꾀하기 위하여 의결권의 행사를 일반적으로 금지시킨 것입니다(대법원 2007. 9. 6. 선고 200740000 판결)

 

한편, 임원의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정해야 하는데(상법 제368조 제3), 현재 대다수의 회사들은 실무적으로 전체 임원의 보수한도를 승인하는 주주총회 결의에 있어 임원인 주주는 상법 제368조 제3항의 특별이해관계를 가지지 않는 것으로 보아 위 주주에게 의결권을 허용하고 있습니다.

 

이와 관련하여 최근 전체 이사의 보수한도액을 정하는 결의에 대해 이사인 주주가 특별이해관계인으로서 의결권이 제한되므로, 위 의결권을 산입하여 가결된 것으로 본 이사 보수의 한도 승인 결의를 취소하는 하급심 판결이 나왔습니다.

 

과거에도 이사 보수의 한도 승인 결의에 있어 이사인 주주가 특별결의관계에 있다는 점을 지적하는 견해나 하급심 판례들이 있기는 있었으나, 이 부분이 주된 쟁점이 되어 법원이 명시적으로 다툰 사실상 최초의 사례라는 점에서 관심을 가지고 살펴볼 필요가 있겠습니다.

 

이에 따르면 앞으로 임원 보수를 승인하는 주주총회 결의에 있어 회사는 임원인 주주의 의결권을 제외하고도 전체 발행주식총수의 4분의 1 이상의 동의를 받아야 한다는 점에서 상당한 수의 법률적 분쟁이 발생할 것으로 예상됩니다.

 

법무법인 위온은 코스닥 상장사 2개 업체의 주주들을 대리하여 이사 한도 승인 결의를 취소하는 소송을 담당하고 있는 동시에, 다수의 상장사로부터 이러한 리스크를 줄이는 방안을 다각도로 제공해드리고 있습니다. 이와 관련한 법적 도움이 필요하신 경우 법무법인 위온으로 연락하여 주시기 바랍니다.



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