법무법인 위온은 코스닥 상장사인 주식회사 에치에프알(이하 ‘에치에프알’)이 지난 3월 정기주주총회에서 이사의 보수한도를 20억 원으로 승인한 것과 관련하여 위 총회 결의의 취소를 구하는 취소소송을 제기하는 동시에 위 총회 결의의 효력을 정지하는 가처분을 서울중앙지방법원에 신청하였습니다.

상법상 특별이해관계가 있는 주주는 의결권 행사가 제한되는바, 임원의 보수 한도를 정하는 안건에 대해 임원인 주주는 특별이해관계인으로 의결권을 행사할 수 없다는 것이 다수의 하급심 입장입니다. 그러나 에치에프알은 지배주주인 대표이사가 본인을 포함한 이사의 보수 한도를 정하는 안건에 대해 아무런 제한 없이 의결권을 행사하여 위 안건을 가결시켰습니다.

나아가, 에치에프알은 특정 플랫폼에 모인 개인주주들의 의결권 행사와 관련하여 자본시장법상의 대량 보유상황 보고의무(소위 ‘5% 공시의무’) 위반을 이유로 위 개인주주들의 의결권을 부당하게 제한하기도 하였습니다. 이에 법무법인 위온은 위와 같은 회사의 조치의 위법성을 지적하면서 위 주주총회의 취소를 구하는 소를 제기하였습니다.

(i) 임원의 보수한도를 승인하는 안건에 임원인 지배주주가 특별이해관계자로 의결권이 제한되는지 여부와 (ii) 단순히 주주플랫폼에 모인 주주들에게 5% 공시의무가 부과되는지 여부는 현재 주주총회 실무적으로 큰 관심사가 되는 만큼, 소송의 향방을 유의 깊게 살펴볼 필요가 있겠습니다.

법무법인 위온은 주주총회의 운영과 관련하여 전문 변호사들이 깊이 있는 분석능력을 바탕으로 다각적인 조언과 해결책을 제공합니다.

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